Quân đội Liên Xô

Lực lượng Hồng quân có mặt tại khu vực thành phố Brest là các đơn vị thuộc Sư đoàn bộ binh 6 thuộc quân đoàn bộ binh 28, tập đoàn quân 4 do đại tá Mikhail Antonovich Popsuy-Shapko chỉ huy, Sư đoàn bộ binh 42 cũng thuộc quân đoàn 28 do tướng Ivan Sidorovich Lazarenko chỉ huy,[9] Đội Biên phòng Cận vệ 17 do thiếu tá A.P. Kuznesov chỉ huy. Riêng khu vực pháo đài có khoảng chừng 3.500 người, bao gồm trung đoàn bộ binh 44 (sư đoàn 42) và trung đoàn 333 (sư đoàn 6), sở chỉ huy số 3 và đồn biên phòng số 9 của đội Biên phòng Cận vệ 17 và một số nhân viên thuộc NKVD[10]. Ngoài ra còn có một số học viên của các trường quân sự thuộc hai Trung đoàn bộ binh 84 và 125, một đơn vị quân y và một đại đội bảo vệ khu quân y trong pháo đài.[4] Trong pháo đài còn có 300 gia đình của các sĩ quan chỉ huy và thường dân làm công tác phục vụ trong quân đội.

Đầu mùa hè năm 1941, 4 trung đoàn bộ binh và các đơn vị pháo, xe tăng của hai sư đoàn 6 và 42 đang tham gia cuộc diễn tập phòng thủ dã ngoại và đã không kịp rút về pháo đài khi quân Đức tấn công. Trong pháo đài hầu như không còn pháo và xe tăng hoạt động được. Đây là số vũ khí và phương tiện đang tình trạng kiểm tra, sửa chữa và bảo dưỡng nên không thể sử dụng trong chiến đấu.[11]

Quân đội Đức Quốc xã

Kế hoạch ban đầu của Đức là làm chủ khu vực pháo đài Brest trong vòng 12 tiếng đồng hồ.[12] Nhiệm vụ đánh chiếm pháo đài được giao cho Sư đoàn bộ binh số 45 (còn được gọi là sư đoàn Áo do sư đoàn này vốn là sư đoàn Áo số 4 trước khi sáp nhập vào Wehrmacht năm 1936 sau cuộc thôn tính nước Áo của nước Đức Quốc xã) với quân số khoảng 17.000 người.[4] Sư đoàn này do tướng Fritz Schlieper chỉ huy, thuộc tập đoàn quân 4 của tướng Günther von Kluge. Đây cũng là sư đoàn đầu tiên tiến vào Warszawa trong cuộc thôn tính Ba Lan tháng 9 năm 1939.[13] Phối hợp với nó còn có những đơn vị của các sư đoàn bộ binh số 31 và 34, quân số khoảng 20.000 người thuộc quân đoàn bộ binh 12 của tướng Walter Schroth và một trung đoàn xe tăng thuộc tập đoàn quân xe tăng 2 do tướng Heinz Guderian chỉ huy.[3]